Den lækre highschool-fyr Zach (Prinze) er lige blevt dumpet af sin lækre og populære kæreste. Han indgår et væddemål med sin ven om han vil kunne forvandle den utjekkede nørd Laney (Cook) til ballets dronning. Heldigvis det sig at Laney er ret sød og interssant inde bag de store nørdbriller... En sød og uskadelig highschoolfilm.